Reforma de la ley de sociedades de capital


El pasado 26 de marzo se publicó en el Boletín Oficial de las Cortes Generales la aprobación del Texto aprobado por el Senado sobre el Proyecto de Ley por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, recogiendo en esta breve nota las novedades más relevantes, que serán publicadas en breve en el BOE.

Principales novedades:

1.- Asistencia y juntas telemáticas: se contempla la posibilidad de que los estatutos de las sociedades permitan la celebración de juntas telemáticas y la asistencia también telemática de los socios a dichas juntas. Además, los estatutos podrán autorizar que las juntas se celebren exclusivamente de forma telemática, debiendo ser aprobada dicha modificación de los estatutos por socios que representen al menos dos tercios del capital presente o representado en la reunión.

Se deberán implementar medidas para garantizar la identidad y legitimación de los socios y de sus representantes y su participación por medios de comunicación a distancia para ejercitar sus derechos.

2.- Vinculación a los administradores: se amplía la lista de personas vinculadas a los administradores, incluyéndose las sociedades o entidades en las que el administrador tiene una participación relevante (igual o superior al 10% del capital) o desempeña un puesto clave, así como los socios representados por el administrador en el órgano de administración.

De esta manera se garantiza una mayor claridad a los supuestos de obligación general de abstención de los administradores en los asuntos en los que la persona vinculada sea el socio que propuso su nombramiento.

3.- Operaciones vinculadas: Se establece un régimen especial de aprobación de operaciones vinculadas intragrupo sujetas a conflictos de intereses. Para ello se regulan dos cuestiones:

a) Distribución de competencias para la aprobación de una operación vinculada por la sociedad filial: se mantiene la distribución de competencias entre la junta y el órgano de administración:

  • (i) La junta tendrá competencia para aprobar operaciones vinculadas que celebre la sociedad filial con su sociedad dominante u otras sociedades del grupo sujetas a conflictos de interés cuyo valor sea igual o superior al 10% del activo total de la sociedad.
  • (ii) El resto de operaciones vinculadas intragrupo deberán ser aprobadas por el órgano de administración de la filial si existe conflicto de interés.
  • (iii) El órgano de administración de la filial podrá delegar en órganos delegados o miembros de la alta dirección la aprobación de las operaciones intragrupo sujetas a conflicto de intereses, cuando se trate de operaciones ordinarias y en condiciones de mercado.

b) Reglas de participación y voto de los administradores de la filial en operaciones intragrupo:

  • (i) Se mantiene el deber de lealtad de los administradores que han de abstenerse en las situaciones de conflicto de intereses.
  • (ii) En las operaciones intragrupo sujetas a conflicto de intereses, se permite votar a los administradores de la filial que representen a la sociedad dominante. A los efectos de proteger a la filial y sus accionistas se establece una regla de la inversión de la carga de la prueba.